依 證券交易法之規定,得請求懲罰性民事賠償的是

֤ȯ��Ļ���������Ѿã���֤ȯ�г�����ʷһ����Զ��Ҳ���ڲ��˽��ף��й��������֮�֡��������Ļ���ף�ָ����֪Ϥ���й�˾δ�������ش���Ϣ���ڲ���Ա�������Ƿ���ȡ������Ϣ����Ա���Ի�ȡ����������ʧΪĿ�ģ��Լ��������ˡ���й¶��Ϣʹ�������ø���Ϣ����֤ȯ�Ļ���������Ļ���ף����������߽��ף���ָ��˾�ڲ����ڷ����ڼ��ڣ��ҹ��涨Ϊ�������ڣ�����������������������뱾��˾��Ʊ����Ϊ[1]�����Ľ������������Ļ���ס�
        �����緶Χ����������Ļ���ײ�����ԭ����������һ���ڲ���Ա���л����Ļ��Ϣ�Ŀ����ԣ�������Ļ����Ͷ��С�������󡢼�Ч�졣���⣬�й�����Ļ��������������ԣ������и��廯�ģ��������ƻ��ģ��������ƻ���Ϊ����֤ȯ�г��ƶȲ���ȫ������������ǿ�����������Ϊ���淶�����к�ǿ�������ԡ�Ͷ����Ͷ����ǿ����Ϊ�����Ի�����Щ��ʹ�й�֤ȯ�г���Ϊ��Ļ���׵��´�������֤ȯ�г��ϣ���Լ 80����Υ����������Ļ�����йأ���Լ 80����Υ�����׽������Ļ���װ����й�[2]����
        �������ڴ��ڷ�չ�׶ε��й�֤ȯ�г����ԣ���Ļ���׾��м���Σ���ԣ��������˹��Ͷ���˵ĺϷ�Ȩ�棬ͬʱҲ�ƻ���֤ȯ�г�����������������ṫ�����档��˱���ԷǷ���Ļ������Ϊ׷���������Ρ������������Ļ���׵ķ�������׷���������������κ���������Ϊ�����ҹ�֤ȯ�г�����ʮ����Ҳ����ˡ����´��������������ʹ���Ͷ�����Ļ������Ϊ���ָ�֤ȯ�г�����������ԣ����ž޴�����á����ǣ����Dz��ܶ���Ļ���׵��ܺ����ṩ�㹻�ķ��ɾȼã��ܺ��˵�������ʧ���Եõ�������ͨ��׷����Ļ�����˵��������Σ�����Ƿ��������������ܺ�Ͷ���˵���ʧ�����������𵽱���Ͷ���˵����ã�ʵ�ַ��ɵĹ�ƽ�����塣�ҹ�����֤ȯ���޶�ʱ�ڵ���ʮ�����������������������Σ���ȷ�涨��Ļ������Ϊ��Ͷ���������ʧ�ģ���Ϊ��Ӧ�������е��⳥���Ρ�����ζ�Ͷ���߽��й����ȼã��ҹ���Ժϵͳһ�����磬������Ͷ����άȨ����⣬�������ʵ���������Σ�֤ȯ��������ȴû�о���涨��
        ��Ļ���׾���רҵ�����ԣ������ִ����ӽ����ֶ�Ѹ�ٵ�IJ������𣩡�����ģ���ԣ������Ͽɷ��ѵij̶Ƚ�Ϊģ��������Ϊ�����Ե��ص㣬ʹ����Ļ�������������ڷ������϶��Ͼ��нϸߵ��Ѷ�[3]����һ���������е���Ļ�������������ƶȣ�ʹ֮���пɲ����ԣ��ص������乹��Ҫ��Ӧ������Ȩ�������ι���Ҫ����Ҫ����ιؼ�����ʵ���⳥������϶�֮�ϡ�

��һ���� ��Ļ��Ϣ����Ļ������Ϊ

һ����Ļ��Ϣ

���ж�һ��֤������Ϊ�Ƿ�������Ļ����ʱ���ؼ������ж���ν��Ļ��Ϣ���Լ���Ļ������Ϊ������Щ�����ͱ�����ʽ���ӹ������������������֤ȯ����ίԱ�����Ļ���׵Ķ����ǣ�����Ļ��Ϣ��ָ�ǹ����ġ���ȷ���漰һ���򼸸������ˣ�һ���򼸸���ת��֤ȯ����ͨƱ�ݻ���һ�ֻ������н��׵Ľ��ڲ�Ʒ����Ϣ���������Ϣ�������Ϳ��ܶ����ǵļ۸����Ӱ��[4]�����ձ���֤ȯ���׷�����166���涨����Ļ��Ϣ��ָ���й����й�˾�ȵ�ҵ�����Ҫ��ʵ����Ҫ������1����˾ҵ��ִ�л���ֹ����ʵ��2�����漰��˾���ߵ��й���ʵ�������ֺ���Ӫҵ��������𺦣���Ҫ�ɶ��ı仯��3��˾�����۶ӯ����˾���µIJ����������ľ������ʵ���Ա仯����Ŀǰ������ȵľ���������ǰ���������Ԥ����ȽϷ�����ʵ���Եı仯��4��������й�˾�ľ�Ӫ��ҵ���Ʋ��йصģ���Ͷ���ߵ��ж�������Ӱ�����Ҫ��ʵ[5]����������������֤ȯ����ίԱ������ж�δ����Ļ��Ϣ�¶��壬��Ļ��Ϣ�Ķ����Ǵ��������з�չ�ġ�ͨ������Ժ���ж���Ļ����ʱ���ǵĺ���Ҫ�ذ������ǹ����ԣ�non��public���ش��ԣ�materiality����

�ҹ�1993�꡶��Ʊ�����뽻�׹���������������81����15�����Ļ��Ϣ����Ϊ������Ļ��Ϣ��ָ�йط����ˡ�֤ȯ��Ӫ���������չ���ͼ�ķ��ˡ�֤ȯ�ල����������֤ȯҵ�����Թ�����֯�Լ�������������ϵ����Ա��֪Ϥ����δ�����Ŀ���Ӱ���Ʊ�г��۸���ش���Ϣ����1993�����Ժ֤ȯίԱ�ᷢ������ֹ֤ȯ��թ��Ϊ���а취������Ļ��Ϣ��ȡ����;����оٷ��������У���5���涨�������취������Ļ��Ϣ��ָΪ��Ļ��Ա��֪Ϥ�ġ���δ�����ĺͿ���Ӱ��֤ȯ�г��۸���ش���Ϣ����2005�����޶��ġ�֤ȯ������75����ȡ�������оٲ��õķ�ʽ�涨����֤ȯ���׻�У��漰��˾�ľ�Ӫ��������߶Ըù�˾֤ȯ���г��۸����ش�Ӱ�����δ��������Ϣ����Ļ��Ϣ��������Ϣ������Ļ��Ϣ��1��������67����2�������ش��¼���2����˾��������������ʵļƻ���3����˾��Ȩ�ṹ���ش�仯��4����˾ծ�񵣱����ش�����5����˾Ӫҵ����Ҫ�ʲ��ĵ�Ѻ�����ۻ��߱���һ�γ������ʲ���30����6����˾�Ķ��¡����¡��߼�������Ա����Ϊ���������е��ش����⳥���Σ�7�����й�˾�չ����йط�����8������Ժ֤ȯ�ල���������϶��Ķ�֤ȯ���׼۸�������Ӱ���������Ҫ��Ϣ����

�ۺ�������Ϣ�жϣ���Ļ��ϢӦ���߱�������������һ����Ϣ�IJ�����������Ϣ��ΪͶ�ʹ�����֪���򾭺Ϸ������޷���ȡ����Ϣ���ҹ���֤ȯ������63���涨���������ˡ����й�˾������¶����Ϣ��������ʵ��׼ȷ����������������ټ��ء����Գ��������ش���©�������п��Կ������ҹ���ȡ�������й�˾����˵������Ϊ���������й�˾���������򹫿��Ŵﵽ����Ϣ�������ڶ�����Ϣ��֤ȯ�ļ۸��С��ش��ԡ�Ӱ�졣��ν���ش��ԡ����Ǵ���Ϣ�ܲ�����Ӱ�����֤ȯ�۸�ij̶���������ָ����Ϣ�Ը�֤ȯ��������Ҫ�ģ�һ�������ͻ����۸����Ӱ�죬����ش���Ҳ�ɿ����۸������ԡ���������Ϣ�Ǻͷ��й�˾����ء�����Ϣ��������������������۸���Ϣ����Դ�ڷ��й�˾�ڲ�������Դ�ڹ�˾�ⲿ��֤ȯ�г���ֻҪ���������֤ȯ�۸񲨶��Կ��϶�Ϊ��Ļ��Ϣ�����ģ���Ϣ������ȷ��[6]����ν��ȷ�ԣ���ָ��Ļ��Ϣ��ӳ������Ӧ���ǽ�Ϊ��ȷ����ģ�����ͨ�����Ѿ��������ܹ�ȷ������ʵ�������ݴﵽ��ʹһ���˲��������ĵز����������Ǵ����Ʋ�Ͳ��ɿ��ġ�

������Ļ������Ϊ

�ҹ�����֤ȯ���ڵ���ʮ��������Ļ�������˶��壬��֤ȯ������Ļ��Ϣ��֪���˺ͷǷ���ȡ��Ļ��Ϣ����������Ļ��Ϣ����֤ȯ���׵Ļ���ݴˣ���Ļ������Ϊ�������¹���Ҫ����

��һ����Ϊ���塣��������Ļ���׵���Ļ��Ա��ֱ�ӻ��߼�ӻ�ȡ��Ļ��Ϣ���ˣ�������Ȼ�ˡ����˺������Ƿ�����֯����ͳ����һ�㽫��Ļ��Ա��Ϊ��ͳ��Ļ��Ա����ʱ��Ļ��Ա��ǰ����ָ��˾���ڲ���Ա��������˾���¡����¡������������ˡ���Ա������ż��ֱϵ�����ȣ�������ָ��˾�ⲿ��Ϊ����������������ϵ��һ�ֻ򾭳��ԽӴ���Ļ��Ϣ����Ա������ʦ�����ʦ�����С�ȯ�̵��н�����ͼ��ߡ���Ա��������Ա[7]��Ҳ��ѧ�߽���Ļ��Ա��Ϊ��Ȼ֪Ϥ�˺�żȻ֪Ϥ�ˣ���Ȼ֪Ϥ����ָ�򷨶�Ҫ�������ϵֱ�ӽӴ���Ļ��Ϣ����Ȼ֪Ϥ��Ļ��Ϣ����Ա����Ȼ֪Ϥ����ָ��ֱ�ӽӴ���Ļ��Ϣ��ͨ������;��֪Ϥ��Ļ��Ϣ����Ա������Ļ��Ա����Ȼ���Ȼ֪Ϥ�˵����֣������ڶ���Ϊ�˵����۹������ò�ͬ�Ĺ���ԭ��[8]��

�ڶ�����Ϊ���֡�֪Ϥ��Ļ��Ϣ����Ļ��Աֻ�д����������Ϊ��������Ļ���ס�֤ȯ������ʮ�����涨����Ļ��Ա����Ļ��Ϣ����ǰ�����������ù�˾��֤ȯ����й¶����Ϣ�����߽�������������֤ȯ�����ݸ����涨��֤ȯ��Ļ���״������������ͣ� ��1����Ļ��Ա������Ļ��Ϣ����������������еĸù�˾��֤
ȯ�� ��2����Ļ��Ա������й¶��Ļ��Ϣ��ʹ�������ø���Ļ��Ϣ������֤ȯ�� ��3����Ļ��Ա������Ļ��Ϣ��������������֤ȯ����Ҫ��ȷ���ǣ��Է��˻������Ƿ�����֯����ʵʩ��Ļ������Ϊ�����Υ������Ϊ���˻������Ƿ�����֯���У����˻������Ƿ�����֯������Ļ���ס����÷��˻������Ƿ�����֯����ʵʩ��Ļ������Ϊ��Υ����������Ȼ��˽�ֵģ�Ӧ�϶�����Ȼ�˵���Ϊ������Ļ���ס�

�ڶ����� ��Ļ���������⳥����Ҫ��

һ����Ļ�������¾ȼõ�����Ȩ����

��Ļ�����ַ��ķ������֤ȯ�г������������桢Ͷ���ߺͷ��й�˾�ĸ������档���ǣ��ܵ�ֱ���𺦵�����Ļ���׵�����ˣ����й�˾ֻ���ܵ���Ӳ��������г������������壬�޷�Ҫ���������⳥�������뻯�ĽǶ�����������Ȩ����Ӧ���ѳɾ͵�ÿһ����Ļ���׵Ľ�������ˡ�ȷ���⳥����Ȩ�˾���ȷ����Ļ���������⳥�������ʸ�ԭ�棬����׷���������εĿ��ˡ���֤ȯ�г��ڶ�Ͷ�����п�ѧ�綨��Ļ�����ܺ��˷�Χ����˾��������ֵ�������ֵ��ش����⡣�ڽ綨����Ȩ����������ϣ��������õ���ͬʱ���׹��򣬼���֤ȯ�г�����Ļ����ͬʱ�෴�������׵�����Ͷ���ߣ�����Ļ���׵��ܺ��ߣ����Ǿ��ж���Ļ������������⳥���ϵ��ʸ�����֤ȯ���׷�1988���޶����20����A�涨���κ�Υ���������򡢹���������Ҫδ��¶��Ϣ����֤ȯ���ˣ����κ���Υ�������֤ȯ������Ϊ������ͬʱ����������֤ȯ�������й�ϽȨ�ķ�Ժ����������ге����Ρ��ҹ�̨�������֤ȯ���׷���Ҳͬ������ͬʱ���׹������е� 157 ���涨������Ļ��Ա����Ϥ���й�Ʊ��˾���ش�Ӱ�����Ʊ�۸�֮��Ϣʱ���ڸ���Ϣδ����ǰ�����öԸù�˾���л���֤ȯ��Ӫҵ��������֮��Ʊ���������������Υ��ǰ��涨�ߣ�Ӧ����Ϣδ����ǰ������������ù�Ʊ֮�۸�����Ϣ������ʮ��Ӫҵ������ƽ���۸�֮����޶��ڣ�����������෴����֮�˸����⳥���Σ�������ش��ߣ���Ժ������������෴����֮��֮���󣬽������޶������������

ͬʱ���׹��������������Ҫ��һ����ȷ�����⣺һ������϶�Ͷ���˵����⣻���ǽ綨ͬʱ��ʲô�̶ȡ��������������ȷ�����Խ���Ϊ�Ȳ�֪����Ļ��Ϣ����Ҳ��֪����Ļ��Ա������Ļ��Ϣ���н��ף����Ǹ��ݿ��������Ͷ��������жϽ���֤ȯ���ס��綨ͬʱ������Խ��ѣ���Ļ���׿�ʼʱͶ���˽���֤ȯ
����Ϊͬʱ���׵Ŀ�ʼ�����������⣬��ͬʱ���׺�ʱ��ֹ����ڽϴ���磬��Ҫ�����ֹ۵㣺һ����Ļ���׽���֮ʱ��������Ļ������Ϊ�������һ�κ���ʱ�䣻������Ļ������Ϊ����������ȷ����Ϣ��¶ʱ[9]����ѧ����Ϊ�������ڼ�綨Ϊ�Ե�һ�ʽ��׷���֮ʱ��ʼ���㣬ֱ����Ļ��Ϣ���г���ȫ����ʱֹ����Ȼ��
��Ļ��Ϣ��ʱ�ѱ��г���ȫ���գ����޷���ϵع涨һ���̶������ڣ���ֻ��������Ժ���ݾ���������ɲ�����ȷ��һ���������ڼ�[10]����ʵ��������Ϊ��Ŀǰ����£����ڼ�����Ļ��Ϣ������ 10��20 ��������Ϊ��[11]��

��������ԭ��
    ����������Ļ���״�������������۵�ѧ˵������������׻򹫲���Ϣ��˵����˽���ڲ���Ϣ��˵���������ڲ���Ϣ��˵[12]��

��һ����������׻򹫲���Ϣ��˵����ѧ˵Ϊ����˾��ʵ�������Ļ��Ա������������Ĺ������ۡ���ѧ˵��Ϊ������˾��Ļ��Ա��֪Ϊ��������Ҫ��Ϣ��������¸ù�˾֤ȯ������ʱ�����ж���ѡ��һ���ڽ����г��Ϲ���������Ϣ��Ȼ����н��ף�������Ϣ����������ȫ�������κν�����Ϊ��������ף���Υ����һԭ��Ľ�����Ϊ�����Ƿ�������ֹ����Ļ��Ա���ס�

��������˽���ڲ���Ϣ��˵����˵��Ҫ�ǽ����Ļ��Ա���˲�������Ļ��Ϣ������֤ȯ���ף����ǽ�����Ϣй¶����Ϣ�����ߣ�������Ϣ�������ø���Ϣ���׹�Ʊ��й¶��Ϣ���Ƿ�е��������ε����⡣���ݡ�˽���ڲ���Ϣ��˵�����ۣ��������ΪΥ����������Ϣ��Դ��ͨ���DZ���Ĺ�������ʱҲ���������Ŀͻ��������ġ��������񡱡�

�������������ڲ���Ϣ��˵���ڡ�������׻򹫲���Ϣ��˵�͡�˽���ڲ���Ϣ��˵�������У��ܶ��˴�����Ļ�����ܹ���ɴ˲����ķ������Σ����͵����Ӿ��Ǵ�����Ļ�����߼Ȳ��Ǵ�ͳ��Ļ��Ա��Ҳ�͹�˾֮�䲻���������ڹ�Ա֮��Ĺ�ϵ���������ƶ�����Ļ��Ա���ֲ���й¶��Ϣ�еĽ�����Ϣ�ߣ�����������£��Ͳ������ݡ�������׻򹫲���Ϣ��˵��˽���ڲ���Ϣ��˵��������׷����Ļ���׵ķ������Ρ�Ϊ���ֲ������������۵�ȱ�ݣ�������Ժ�ִ����ˡ������ڲ���Ϣ��˵����������Ϊ����ij�˴���������Ϊʱ����Υ���˹��� 10b��5��1��Υ�����ź���������2��������Ҫ�ķǹ�����Ϣ��3�����ø���Ϣ����֤ȯ���ף�4�����������������֤ȯ�Ĺɶ��Ƿ������񡣹���Ӧ���е��ɴ˲����������⳥���Ρ�

������ʵ���У����������������ۣ�����֤ȯ���������ɹ������Σ����磺�������������Ǹ���1934 �꡶֤ȯ���׷����� 10b ���� SEC �Ĺ��� 10b��5 Ĭʾ����Ȩ��������[13]�����Ǹ��� 1988 ���޶��ġ�֤ȯ���׷����� 20 ����a���������ϣ���Ҫ��ԭ�����֤��������ڹ��⡣����֤ȯ����ίԱ����Ϊ��������Ļ��Ϣ�������֤ȯ����ֻ���ǹ��⣬���۹�����Υ�����ɵı�Ҫ����������Ҫ����Ϊ����������Ͷ����IJ������ͼ[14]���¹�����Ļ��������ݰ����涨����Ļ������Ϊ���������Ļ��Ա�ġ����۹��⡱[15]�����ձ�������֤ȯ���׷���������Ļ����֮�ߣ�ԭ��Ӧ֤���������۹���[16]��

�ҹ���֤ȯ������δ����Ļ�������������еĹ��������涨�������ݷ���������Ļ���׵Ķ����Լ���Ļ���׵���Ϊ�ı�����ʽ������ӦҪ����Ļ������Ϊ���������ϴ��ڹ��⡣���У��Ƿ�Ӧ������ʧ��Ϊ��Ļ������й¶��Ļ��Ϣ������Ҫ������ѧ�߳���ͬ�۵�[17]����Ϊ��Ļ������Ϊ��������һ���ǹ��⣬��Ҳ�����ų�������Ļ��Ա���ش��ʧ��

����������Ҷ���Ļ���׹���ԭ��Ĺ涨���ҹ�����Ļ������������Ӧ���ù����ƶ����Ρ���֤ȯ��Ļ�����У���Ϊ�˶�Ϊӵ�м������ʽ����Ƶ�רҵ��������Ա�����ܺ��˶�Ϊһ���Ͷ���ߡ����Ҫ���ܺ��˶���Ϊ�˵����۹������о�֤���������ѡ����ң���Ļ������Ϊ����֤�ݵľ�������������Ƿ���ڹ���ֻ����Ļ������Ϊ�����������������֤���Σ���ȫ�����˹�ƽԭ���Ҫ����Ϊ������Ϊʱ֪����Ļ��Ϣ����֤����Ϊ�������ϴ��ڹ������ܺ�������֤����Ϊ�˴������۹�����������Ϊ������֤�޹���������������Ļ���׵������У�������Ϊ�ı�������֤����Ϊ��������������Ļ��Ϣ���н��׵Ĺ������������֤����

���ǻ��������Ķ�����Ӧ�����������۹�������֮�У���Ϊ����һ����Ʊ������Ϊ��������Ϊ�˻�������𣬴˵㲻���Ƿ�Ϊ��Ļ������Ϊ����ͬ����˲�Ӧ��֮���ж������������ơ��ڶ���Ҫ����Ļ������Ϊ���л�������𶯻��ڿ͹������޷��϶��ġ��������ǿ����������𶯻������Ʊض�֮���н綨��֤������Ϊ�����ͱ����Ƿ���޶�Ϊ��ùɼ۲�ǿ��Լ��������������ʧ������Ϊ�˴��������˵�������������е���Ļ����ʱ�����������Ķ����͸��޴�̸���ˣ�Ҫ����֤��Ҳ�͸��������ˡ�������Ҫ����Ļ������Ϊ���л�������𶯻��������������Ļ���ס�

���������ϵ���϶�

������Ļ�����漰��㡢�ֶ����Σ���Ϣ����ĩ�����ʽ�ʵ���Ͳ���������Ƿȱ����СͶ�������Է��ֺ�ȷ����Ļ���׵Ĵ��ڣ�����ֱ��֤���佻����Ϊ��Ͷ����ʧ����Ļ����֮����������ϵ��������ˣ��������������Ļ���׵��϶�����ר�Ż�������֤��������Ͷ������ʧ����Ļ����֮��������ϵ�����ƶ�ԭ�򣬼���ͨͶ����ֻ��֤����������IJ�ͬʱ�����ף�����ʧ������Ļ���׾��������ϵ��

������������1934�꡶֤ȯ���׷�����10b����SEC�Ĺ���10b��5��������ʱ��ԭ�����֤�����������������ϵ�����������˱������Ϊ��������ܵ�����ʧ���ҹ���֤ȯ��������ط��沢δ����Ļ���������ϵ�����涨������߷�Ժ2003�귢���ġ���������֤ȯ�г�����ٳ��������������⳥���������ɹ涨���У�ʵ���������ϵ�ƶ��ķ�����ֻҪ���й�˾������ٳ�����Ͷ��������ٳ����ڼ��������й�Ʊ������ٳ������ֺ������ܵ���ʧ�ģ��Ϳ��϶����������ϵ��ԭ���ϲ�Ҫ��ԭ���֤�������������濹�硣

���������Ļ�����������������ϵ�Ĺ涨���ҹ�ǰ��˾���������������϶���Ļ������������֮ʱͬ��Ӧ�����ƶ������ϵԭ����ȷ��Ͷ���˵Ľ�����Ϊ��Ͷ����ʧ����Ļ����֮��Ĺ�ϵ��Ͷ���������Ļ�������������⳥����ʱ��ֻ��֤����������Ļ�����˵�ͬʱ�෴�����ߣ���Ӧȷ������ʧ����Ļ������Ϊ֮����������ϵ��������Ҫ����Ļ�������⳥����ʧ��Ȩ������Ͷ������Ȼ�е���ʼ��֤�����Σ���Ҫ��֤���Լ��뱾����ֱ��������ϵ�����ǣ���Ļ�����߿��������֤����Ͷ���ߵ���ʧϵ����ԭ����ɵģ�����Ļ�����߲�Ӧ������е��⳥���Ρ������Ļ������Ϊ���ܹ�֤ʵ�ܺ��˵���ʧ��������Ļ������Ϊ��ɣ������г��������ط����仯�Ľ��������û�������⳥�ܺ��˵���ʧ������������£��ܺ��˵���ʧ��������Ļ������Ϊ�����£���Ȼ��Ļ�����˾Ͳ����������������⡣

�������� �����⳥����ļ���

����Ӱ��֤ȯ���׼۸�����ط׷����ӣ�Ͷ���˵���ʧ��������Ļ�����˵ķǷ����沢����ȣ���ô��Ļ���׵��⳥���β���ʲôԭ���Ϊ�����͹�ƽ�����Ƿ��������Ͷ����ʵ����ʧʱ���簴��ʵ����ʧ�⳥������ʹ��Ļ�������Ա��в������棬��������Ӧ���������´�����������ʵ�ַ����Ʋò�����Ϊ��Ŀ�ģ�������Ļ�����˷Ƿ������⳥���ֿ���ʹͶ���˻�ö�������档���Ƿ��������Ͷ���˵�ʵ����ʧʱ���簴��ʵ����ʧ�⳥�����������Ļ�����˵ĸ�������ʧ�������εIJ������ʣ����ԷǷ�����Ϊ�޽����⳥������ܵ���Ͷ�����޷����Ӧ�оȼ�[18]��

Ŀǰ�ҹ����ɶ���Ļ���������⳥�涨�Թ�����ͳ�����˾��������δ��̨��Ͷ������ʧ�ļ���ȱ������ķ������ݣ���Ҫ��׼�������������Ļ��������Ľ���ʵ�ʲ����ѶȺܸߡ���֮��Ļ���׵ĸ����ԡ������Ժ��ֶεĶ����ԣ�˾��ʵ����Ͷ��������������⳥���϶���ʧ������[19]�����Ͼ���Ժ�����Ĺ�������ɽ�ɷݸ��ܾ����½�����Ļ���������⳥����ԭ���������γ��ߣ�����һ��Ժ�����Ĺ����ߴ��Ƶ��Ź�˾�����˺�����Ļ���������⳥����ԭ����ߣ�ԭ�㶫ʡ��ɽ���г���������Ļ���װ���������������ɵġ��й���֤ȯ��թ��ʦ�š�����ԭ��άȨ��Ҳ���������ȱ�����ɹ淶������֮������Ϊ����Ļ�����������ϵ�һ�����Ĺ����߻ƹ�ԣ��Ļ���������⳥�������ձ����ж���Ժ�������У�����ԭ�������ij����ij��������

��Ļ���׵�Ͷ���߱��������д�ȱλ�������⳥��Χ�Ľ綨�Լ����㷽��ֱ�ӹ�ϵ��Ͷ���������ܷ��Լ��ɵõ����̶ȵIJ���������˵��֤ȯ�����⳥�ƶȵĽ���ͺ��ġ���ǰ�������������ҹ���Ļ���������⳥�ƶȣ�����Ӧ�������ڽ������⳥�ļ��㷽����

һ������֤ȯ��Ļ�������⳥���㷽��������������֤ȯ�г���Ϊ����Ĺ��ң�֤ȯ���������ƶ�Ҳ��Ϊ���ƣ������Ϊ����Ч�½���ĵ䷶������ 1934 �꡶֤ȯ���׷����� 10 �ڣ�b��������֤ȯ����ίԱ�� SEC ���� 10b-5 ��������ּ��һ��Ͷ��������Ĭʾ�����⳥����Ȩ������ 10b-5 ��Ϊȫ��λ��֤ȯ���׷���թ���������Ļ���ס���ٳ����������г��ĸ�����թ��Ϊ�������ݸù������ߡ��ھ��������У���Ԯ���������漰��Ļ���׵İ�������˸ù����Ϊ�Ʋö��º͸߹�������Ļ��Ϣ��������˾��Ʊ������Ϊ������������ʵ���з�չ��֤ȯ��թ��Ϊ���⳥���㷽�����������͡�

��һ���������⳥�����������⳥����Out-of-Pocket Measure���ֳ�ֱ����ʧ��������ͨ����ȷ����Ȩ���⳥��С�Ĵ�ͳ�����������ָԭ��ʵ�ʽ���ʱ���мۣ�price�����������ʵ��ֵ��ʵ�ʼ�ֵ��value��֮��IJ�����˵������������թ�������߶��ԣ�������֧���Ĺ���ۼ�ȥ��Ʊ��ʵ��ֵ�IJ����ڳ����߶��ԣ��ǹ�Ʊ�ڳ���ʱ����ʵ��ֵ��ȥ���õ��Ĺ�Ʊ�ۿ�IJ��÷�����������⳥�������Ͷ���ߵ���ʧ�����������ڴ����棬��ʹԭ����𺦽������������ڱ������թ��Ϊ���µ��𺦣��Ӷ��ų����г����ص�ϵͳ�Է��յ��µ���ʧ���÷������õĹؼ����ڣ����ȷ����Ʊ�ڽ���ʱ����ʵ��ֵ��True Value����

�ڶ������������������÷�����Ʊ������Ϣ������һ�Ρ�����ʱ�䡱���ﵽ�ġ�ƽ���۸���Ϊ����������Ӷ������������ʧ�޶�����թ���������г���������ɵķ�Χ֮�ڡ����� 1995 ��ġ�˽��֤ȯ���ϸĸ﷨���� 101 �ڣ�b���ڡ�֤ȯ���׷����������˵� 21 �� D��e�������������ݹ涨�˶��𺦵����ơ�
ԭ���Թ涨Ϊ��ԭ������⳥����Χ���ó�������֧���Ĺ���ۣ���õ��������ۣ��빫˾��Ѷ��¶������ 90 ���ڸ�֤ȯ��ƽ���۸�֮��IJ���������Ϊ��90 �պ���Ļ��������ɵ�Ӱ�������ȫ���г��������ա�ͬʱ������Ҳ��������涨�����Ͷ������ǰ������Ļ���׷������ 90 �����޽���ǰ���ٽ�������������Ľ��ף������õ����⳥���ó���������ۣ������ۣ�����Ϣ�����գ���Ļ��Ϣ�����գ������������������������ڼ��ڸ�֤ȯ��ƽ���۸�֮��IJ����������ƽ���۸���Ϊ�Թ�˾��¶��Ϣ��������ԭ���ٽ�����Ϊֹ��ƽ���۸�

������ë���淨��ë���淨��Gross Income Loss�������Իظ�֤ȯ��թ�ܺ���������ǰ��Ӧ��״̬Ϊԭ��Rescissory Measure�����Ժ�ƽ���뱻�������12Ϊ���ۻ������ɷ�Ժ����������Լ�����ķ���Ч����Ҫ��˫�����෵�����ԴӶԷ�ȡ�õĶԼۣ�ʹ˫���ָ�������Լǰ�ľ��ء����׳�����ֱ�ӵĺ���ǽ�����
ʼ��Ч��һ�������ۿһ������֤ȯ�������˿ȯ����

���ģ��³��Ƿ����󷨡�������Ŀ��������10b-5���������ȴ֤ȯ��թ��Ϊ���⳥�ܺ��˵�˫�ع��ܣ����������⳥����ʱ��������Ч������һ��ּ��������һ���ǣ���������ڶ�Ѳ�ط�Ժ������ Elkind v. Liggett �� Myers, Inc.���У��������³��Ƿ�����Disgorgement of windfall profits���ľȼ÷������÷������ڵĻ������ڣ��������˻�õ�ij������Դ������թ��Ϊ������թ�����и�������������ԣ�������ʱ���ܺ�����˵���������һ������֮�ƣ�windfall����

���壬���������۸񷨡����������۸񷨣�Resale Price Measure������������Ļ������������թ�����Σ����㷽��Ϊ�ܺ���֧���Ĺ���ۼ�ȥ���ֻ�Ӧ��������Ļ�˽�����Ļ���׺����ʱ���ڣ�����ʱ�����ʵ�����ȷ��������ͼ۸����ԭ���ں����ڼ����ǰ����Ʊ����������ʵ����������ԭ�����֮��IJ����ȷ����ʧ��С����һ������£����������۸�����õIJ�����֮����ʧ�⳥����ߡ�ͬ��Ϊ�˽�������ڼ������϶������⣬�����������յĹɼۡ������ڼ����͹ɼ���Ϊ��������ڼ���͹ɼ۵ļ۸�

�������������������������۸���ԣ���������Cover Measure������������Ļ��������������թ�����Ρ��ܺ��˿ɻ�õ��⳥Ϊ���ֻ�Ӧ�÷�����թ��Ϊ��һ�κ���ʱ���ڣ�����ʱ�����ʵ�����ȷ��������֤ȯ���ﵽ����߼�ֵ��ͨ��Ϊ���ڼ������мۣ���ȥ�����֤ȯ���ã����⻹���������Ϣ��ʧ��һ������£����������Ի�ýϾ������ʧ���ϸߵIJ�����ǰ���� Elkind ���Ͳ����˸÷�����ͬ����������������޶�ά���ܺ��������ͬʱ��Ҳ���Ա������������ص���֤ȯ�۸񱩵���ʹ��Ļ��Ϊ����Ӱ��֤ȯ�۸�������򵥵������

�����ҹ�֤ȯ��Ļ�������⳥���㷽��

��μ����⳥����������ʵ�����ڣ��Ƿ�Ӧ����թ���غ��������ص�Ӱ�춼�����ڸ�������Ȩ�˵ľȼ��У����������IJ�ͬ�ش𣬾��������ֲ�ͬ�ľȼ��߼�˼·��һ��֤ȯ��թ���⳥��һ�㷽�������������⳥������������������Ȩ�˵��⳥��Χ��������թ����ɵ���ʧ���������������ų����⣻����֤ȯ��թ���⳥�����ⷽ����ë���淨���³��Ƿ����󷨵ȣ���Щ������Ϊ��������Ȩ�˵���ʧ������թ��Ϊ֮�⣬��Ӧ�����������ص�Ӱ�졣����Ͷ�������ܵ���ʧ�У����������Ļ��Ϣ���µ���ʧ���г����յ��µ���ʧ������˵��ν�������ʧ����Ļ��Ϣ���г���������룬�Ӷ�Ѱ��һ������Ȩ�˺���Ļ������֮��������շ�����ֶΣ�ʼ��������˾���粻������̽�ֺͽ�������⣬Ҳ��Ϊ�ҹ����۽���ʵ����������У�������㷺��������⡣

ͬ������������ʷ����������֤ȯ�г���ȣ�����ֻ���� 20 �������й�֤ȯ�г����dz����ۣ�����֤ȯ���������⳥���о���˾�������д����𲽽׶Σ���Ҫ�㷺��������չ����������˾�����顣һ����Ϊ�����⳥�ļ���Ӧ���ü򵥺�ȷ�������շ���������ƶȷ���Ҫ��ȷ����ѡ�񡣻�����������ȱ��ȷ���Եı׶ˣ��ҹ����⳥�����Ĺ���Ӧ���ո��������ŵ㣬Ȩ��˫�����棬�ڷ���������ȷ����

��������Ļ�������⳥���㷽���У��������⳥�����ͳ����õķ������ŵ�Ϊ�����ԭ�����ʵ�𺦣���������Ȩ�����Դ��л�ȡ���ɹ�������թ�IJ������棬��ʵ��Ч�������ٰ����˱���Ļ������ܡ����������������� Section 21 D��e���涨���⳥���ޣ�����ˡ������ڼ䡱�ĸ�������г��ֻ����ص�˼·���пɲ����ԣ�ֵ�ý�������������ַ���֮�⣬��������ȷ���ر�����ƺͲ��㡣���磬�������⳥��������������ʵ��ֵ���ڼ��㣬ר��ѧ����˵��硣�Ī��һ�ǡ����ڲ�ȡ���ķ����ҹ������Ѵ���ʱ�䡢�������Ǯ�ɱ�������һ���ⶨȴ��ȷ���ġ���ʵ�۸񡱲�����ȡ��ë���淨���ŵ�Ϊ�������̶ȵı���Ͷ���ߵ����棬ȱ�����ڱ�����ܻ��ԭ���ȫ��������ʧ�е���ȫ�⳥���Σ�����ر���ĸ������³��Ƿ����󷨲��������ϵ�����ƣ����������У��ɲο��˷���Ϊ�⳥���ޣ���������Ʋ�����ϸ��������������ķǷ���������ԭ��֮�������������������ԭ�����ʧ������Ҫ���ǣ�ë���淨���³��Ƿ����󷨲����������й�˾�Ĺ涨���������������������÷�Χ����ˣ����Կ��ǽ���������������Ϊ�������趨�ҹ���Ļ���������⳥�ļ��㷽��������������Ϊ��Ч���䡣

�������������þ�����������ȷ����ʧ���⳥����ʵ���ϱȽϾ��в����ԡ�����ʱ����Ļ���׵�ԭ��dz��࣬��ˣ�һ���Ա����ȡ�ķǷ�����Ϊ�޶�ԭ������⳥���ҹ����˲�ȡ�ͷ��Ե��⳥����Ϊ�ͷ������������κ��������������й涨�����⣬�����ҹ���֤ȯ������ ����Ȩ��Ϊ�����ľ��񣬴ӱ���Ͷ���ߵ����������Ӧ���ܺ��ߵ���ʧΪ��׼������Ϊ����Ļ���׷�����ͬʱ����ȻҲ������Ͷ��������Ļ�˽���ͬ����Ľ��׶�����������𺦵ļ���ֻ�ǰ���������Ļ��ͬʱ���·����׵�ԭ�����ʧ����һ����ô��ʧ��ԶԶ������Ļ�������������棬�᲻�ʵ��ļ��ر�������Ρ������ڼ����⳥������ʱ����ʵ��������
׼������ԭ����ʧ����ͱ���Ƿ����û��߱������ʧ���߽ϵ���Ϊ���ޣ������޶�ֵ���ҹ����[20]���ʹ˶��ԣ�������ȷ�������⳥����֮ʱӦ�����в�����Ȩ����

�����緶Χ����������������Ļ���׵�̬�ȶ�������һ����֧�֡���ͬ�����ԡ���ֹ���������̣����Ҹ���˾�����غ�֤ȯ��ܻ������鴦����Ļ���װ���Ҳ������֤ȯ��թ����Ҫ�١�����ԭ����ȱ����Ӧ��˽���ȼû��ƣ����ӻ���˵û�з���˽�����ϵ�����[21]������֤ȯ�г���Ļ���ס�й¶��Ļ��Ϣ��Ϊ��ʼ�հ����й�֤ȯ�г��ɳ����缲��������ʴ���ݻ�֤ȯ�г��������ʯ����Ϣ���ƺ����λ��ƣ������������˽�����ϵ����ã�ȷ��������֤ȯ�г���Ļ���������⳥�ƶȣ���ȷ�⳥�ķ���Ҫ�������⳥���㷽����Ψ����˲����ؽ��ҹ�Ͷ���ߵ�Ͷ�����ģ��ٽ�֤ȯ�г��Ȳ������Է�չ��
                                                                            �����ߣ��� ��

[1] ����浣���֤ȯ�г���Ļ�������������ƶ��о������ء���ѧ��2003���10�ڣ���64ҳ��
[2] �μ���־��Ϊ֣˳�ס�֤ȯ�г�������Ϊ�ķ���ʵ֤��һ�����������й�������ѧ������2000 ��档
[3] ���棺����Ļ�����������ι���Ҫ��̽�֡����ء��������á�2008���4�ڣ���84ҳ��
[4] �����棺����Ļ���׵ķ���͸�ӣ������о��밸����������������Ժ������2000��棬��21 ҳ��
[5] ��ҫ�䣺���ձ�֤ȯ���׷��������ɳ�����1999��棬��85ҳ��
[6] Ҳ��ѧ���������Ļ��ϢӦ������ȷ���ԣ��μ�����־������Ļ���׼��䷨�ɿ����о��������ɳ�����2002��棬��71��74ҳ��
[7] ������������Ļ�����ۡ���������ѧ������2001��12�µ�1�棬��200��207ҳ��
[8] Է��Ȼ������Ļ���׵��϶������������Ρ����ء�����˾����Ӧ�ã���2007���17�ڣ���16ҳ��
[9] Է��Ȼ������Ļ���׵��϶������������Ρ����ء�����˾����Ӧ�ã���2007���17�ڣ���16ҳ��
[10] ����Զ����֤ȯͶ�������Ͼȼ��ۡ������ɳ�����2002��棬��167ҳ��
[11] �ű󣺡���Ļ�����е������ϵ�϶����⳥����ȷ�������ء�����˾������������2008���22�ڣ���93ҳ��
[12] ���Ŀ�������Ļ���������⳥��ʵ�������о������ء�����ѧ��2003���10�ڣ���57ҳ��
[13] �����ǡ������飺������֤ȯ���������ɳ�����2000��棬��333��336ҳ��
[14] Emmanuel Gaillard����France of the law of Europe������Insider trading��The Laws of Europe�� the United Statesand Japan����ed��By Emmanuel Gaillard��Kluwer Law and Taxation Publisher ��1992����pp��69��
[15] �μ���ᰣ����¹���Ļ�����������������ء��ִ���ѧ��1999���2�ڡ�
[16] �μ���ҫ�䣺���ձ�֤ȯ���׷��������ɳ�����1999��棬��85ҳ��
[17] �μ��׽�������֤ȯ��թ���Բߡ����й����Ƴ����� 1996 ��棬�� 38 ҳ��
[18] �μ�Է��Ȼ������Ļ���׵��϶������������Ρ� �����ڡ���˾����Ӧ�ã�����2007���17�ڡ�
[19] �μ������ǣ���骣������ҹ���Ļ�������⳥���㷽���Ľ����������ڡ�ʱ����ѧ����2012���6�ڡ�
[20] �μ��ű󣺡���Ļ�����е������ϵ�϶����⳥����ȷ���������ڡ�����˾��������������2008 ���22�ڡ�
[21] �μ��������Ŵ�Ƽ����������Ļ���������⳥�����϶��������ߵ�λ������ʡ����������������Ժ��

1. ����浣���֤ȯ�г���Ļ�������������ƶ��о������ء���ѧ��2003���10�ڡ�
2. ���棺����Ļ�����������ι���Ҫ��̽�֡����ء��������á�2008���4�ڡ� 
3. �����棺����Ļ���׵ķ���͸�ӣ������о��밸����������������Ժ������2000��档
4. ��ᰣ����¹���Ļ�����������������ء��ִ���ѧ��1999���2�ڡ�
5. Է��Ȼ������Ļ���׵��϶������������Ρ����ء�����˾����Ӧ�ã���2007���17�ڡ�  
6. ����Զ����֤ȯͶ�������Ͼȼ��ۡ������ɳ�����2002��档 
7. �ű󣺡���Ļ�����е������ϵ�϶����⳥����ȷ�������ء�����˾������������2008���22�ڡ� 
8. ���Ŀ�������Ļ���������⳥��ʵ�������о������ء�����ѧ��2003���10�ڡ�