有限公司之資本額得採:

107-09-12

【法律專欄】公司法專欄-何謂「無面額股」？

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《公司治理與公司法之變革》手冊

  何謂「無面額股」？
文◎莊曜隸律師

  【案例】
A股份有限公司已發行股份總數為5000萬股，票面金額每股10元，實收資本額5億元，惟A公司近年經營不善，連年虧損導致其每股市值竟跌至3元，今A公司欲增資以圖力挽狂瀾，然依現行《公司法》第140條規定，A公司不得以低於每股10元之價格折價發行，試問A公司應如何達成其增資之目標？
【解析】
本案涉及《公司法》107年7月6日修法施行前、施行後(註：施行日尚未訂定)，如何解決當公司市值低於票面金額時如何發行新股之問題。分述如下：
一、修法施行前：通常係以「先減資再增資」之方式發行新股。
    依現行《公司法》第140條：「股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。」之規定，可知《公司法》原則上禁止股票折價發行，其目的在使公司發行股票所募得之資金能與帳面上之實收資本額相符，以充實公司資本。是A公司章程既明訂票面金額為每股10元，自不得以低於10元之價格發行新股，然當A公司虧損至其每股市值僅3元時，實在難以想像有人願以每股10元以上之價格向A公司應買。而針對此一困境，A公司必須先依《公司法》第168條第1項規定經股東會普通決議進行「形式減資」程序(註：通常減資程序係在授權資本額度下所為，不涉及變更章程，僅須股東會普通決議即可)，因每股市值3元，總發行股數為5000萬股，其實收資本額真實反映之市值僅1.5億元，故A公司必須將公司之實收資本額減資為1.5億元，以票面金額每股10元計算，至少須將總發行股數減為1500萬股，故此一減資將使得每位股東持股股數縮水百分之70(例如原本持股1000股之股東，減資後持股僅為300股)。減資後，A公司每股市值回復至10元，與票面金額一致，始得再依《公司法》第266條第2項規定經董事會特別決議進行「增資」發行新股。

二、修法施行後：除前開「先減資再增資」之方式外，尚可經股東會特別決議，修改章程改採「無面額股」制度，並將已發行之「票面金額股」之股份轉換為「無面額股」後發行新股。
(一)「無面額股」制度：
    「無面額股」制度，顧名思義即所發行之股份，並無一定之面額，係相對於「票面金額股」每股金額一律之概念。
    我國104年7月1日修正公布之《公司法》增訂「閉鎖性股份有限公司專章」(《公司法》第356-1條至第356-14條)，其中《公司法》第356-6條規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。」，此為「無面額股」制度第一次引進我國，但僅限於閉鎖性股份有限公司始有適用。
    107年7月6日新修正《公司法》又將「無面額股」制度擴及適用於所有非公開發行股票之股份有限公司，亦即股份有限公司於設立之初，可擇一採用「票面金額股」或「無面額股」制度，且應於章程內載明(章程之絕對必要記載事項)；採用「票面金額股」者亦可經股東會特別決議「轉換」為「無面額股」，而轉換前依《公司法》第241條第1項第1款「溢價發行所得溢額」所列之資本公積應全數轉為資本，惟採行「無面額股」者不得轉換為「票面金額股」。採行「無面額股」制度最大之特色在於股票發行價額不受限制，且發行股票之所得應全數為資本，並無所謂「溢價發行」之概念。此觀之新修正《公司法》第156條第1項、第2項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」、新修正《公司法》第129條第1項第3款規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。」、新修正《公司法》第156-1條第1項、第5項、第6項規定：「公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。」、「前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」、「公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。」，以及新修正公司法第140條第2項規定：「採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。」自明。
(二)本件A公司倘若非公開發行股票之股份有限公司，得依依《公司法》第277條規定修改章程，經股東會特別決議改採「無面額股」制度，記載股份總數5000萬股，但每股金額則不記載，A公司並應依新修正《公司法》第156-1條第1項規定，經股東會特別決議將已發行之股份「轉換」為「無面額股」，嗣A公司即可依新修正《公司法》第140條第2項規定以低於原票面金額每股10元之價格發行新股，以達成A公司增資之目的。

【參考法條】(以下均為新修正之條文)
《公司法》第129條
發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
《公司法》第140條
採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
《公司法》第156條
股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
《公司法》第156-1條
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
 

△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其章程及登記表記載及登記規費計收
疑義
一、按公司法第356條之6第2項規定，公司發行無票面金額股者，應於章程載
明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。
故本法採非設定價值之無票面金額股，且本條項並無排除第156條第2項之
適用，故可分次發行。
二、次按公司登記規費收費準則第4條規定，公司申請設立登記，應隨文繳納登
記費，按其章程所定資本總額每4千元1元計算；登記費未達1千元者，以
1千元計收。閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其章程僅載有股份
總數並無每股金額，雖無從計算其資本總額，惟依前開規定仍應繳納規費。
解釋上採行無票面金額股之閉鎖性股份有限公司設立登記規費應依其發行無
票面金額股所得之股款（即實收資本總額），依上開準則第4條規定計算。
是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總
額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理。
（經濟部104年12月9日經商字第10402125570號函）

△閉鎖性股份有限公司疑義
（註：107年11月1日施行之公司法第356條之9第3項修正為：「…股東常會
開會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東
表決權信託對抗公司」；第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不
得轉換為票面金額股。）
一、依公司法第356條之1第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不
超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」閉鎖性股
份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。倘閉鎖性股份有限公司章程
規定股東持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓者，與上開規定，尚
有未合。
二、依公司法第356條之6第1、2項規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金
額股或無票面金額股。」、「公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；
其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。」準此，
閉鎖性股份有限公司應選擇票面金額股或無票面金額股中之一種制度發行股
份，不允許公司發行之股份有票面金額股與無票面金額股併存之情形。至於
閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金
額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本，並改依無票面金額股制
度下相關規定辦理相關事宜；倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，
應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜。
三、依公司法第356條之9第1、3項規定：「股東…亦得成立股東表決權信託，
由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」、「股東非將第1項
書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信
託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成
立股東表決權信託對抗公司。」表決權信託，性質上為信託行為，因此，股
東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託
契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委
託股東行使表決權，併予釐清。
（經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函）

△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會
計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故
公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用
公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，
股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法
已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第
1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是
以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，
於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」
欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年
12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股
份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。
另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低
於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，
係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽
證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作
價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、
資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）
及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股
發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額
（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東
人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資
種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股
東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」
是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上
開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）

△變更為閉鎖性股份有限公司並發行無面額股票時，應否於變更登記時檢具會計師
資本查核報告書疑義
一、按本部104年12月29日經商字第10402137390號函略以，「…閉鎖性股份有
限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，
所提列之資本公積，應全數轉為資本…」。是以，於公司有資本公積時，將
資本公積轉換為資本，方須辦理增資變更登記，並按公司法第7條第2項規
定「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」辦理。本案變
更為閉鎖性股份有限公司，並由票面金額股改採無票金額股，亦有上開函之
適用，先予敘明。次按來函說明「…，實收資本額及已發行股數不變…」，
則該公司似無資本公積，故若無資本公積轉換為資本，辦理增資變更登記，
亦無公司法第7條第2項經會計師查核簽證之適用。惟公司是否有資本公積，
建請由該公司聲明。
二、另依公司法第278條（現行法已刪除）第1項規定，公司非將章程規定之股
份發行後，不得修章提高股份總數，閉鎖性股份有限公司並無排除該條文之
適用，併此敘明。
（經濟部105年8月17日經商字第10502079270號函）

△票面金額股，修改為無票面金額股，原股東持有股份不受影響
(註:107年修法後，已刪除公司法第356條之6，而應適用公司法第129條及第156條)
一、本案變更時序為：變更為閉鎖性股份有限公司，將票面金額股變更為無票面
金額股，嗣為發行新股。準此，本案改採無票面金額股之處理請參照本部104
年12月29日經商字第10402137390號函釋辦理，先予敘明。
二、至原股東持有股份，不因改採無票面金額，而造成持有股份之變動。另依本
部上開函釋，原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制
度下，因「超過票面金額發行股票所得溢額」所提列之資本公積，應全數轉
為資本，併予補充敘明。
（經濟部105年10月18日經商字第10502114660號函）

△閉鎖性股份有限公司申請變更登記，涉公司法356條之6無票面金額股、第356條之
7特別股及第356條之11公司債之相關問題
一、來函說明二情形為「股份分割」，在不變更公司實收資本額之情形下，按股
東持有股數比例增加股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股
份總數，應併同辦理修章(本部107年5月31日經商字第10702411820號函參照
)。
二、閉鎖性股份有限公司章程訂定得自由轉讓一節，按公司法第356條之1第1項規
定，閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制，及同法第356條之7第
6款規定，公司發行特別股時，特別股轉讓之限制應於章程中定之。次按公司
法第356條之1明定「章程定有股份轉讓之限制」乃因閉鎖性公司之特性之一
，是股東間關係緊密，彼此有信賴關係，因此就股份轉讓是否限制而言，不
論普通股或特別股，應無差別對待。
三、又公司法第356條之7已放寬特別股之多元類型，包括發行複數表決權特別股
、具否決權之特別股等，均賦予特別股股東對公司重大事項有相當決定權與
影響力，倘許特別股股東得自由轉讓其特別股，對公司將造成重大影響，因
此，特別股股東亦應有限制股權轉讓之約定。來函所附公司章程第10條：「
…6.已發行的特別股得自由轉讓…。」核與上開公司法之立法意旨未合。
四、閉鎖性股份有限公司章程中訂定特別股與普通股之轉換比率於發行時始約定
之一節，與公司法第356條之7第5款，特別股轉換成普通股之轉換股數、方法
或轉換公式應於章程中定之規定未合。
五、另閉鎖性股份有限公司章程中訂定授權董事會於公司發行公司債時始決定有
無普通股之轉換權，即公司法第356條之11第1項及第2項之私募普通公司債與
私募轉換公司債規定;所詢情形，無違反上開規定。
（經濟部107年8月13日經商字第10700057880號函）

△補充本部98年12月16日經商字第09802170230號函解釋及本部104年12月29
日經商字第10402137390號函部分不再援用
一、查本部98年12月16日經商字第09802170230號函援引之最高法院72年度台
上字第113號判決係依據107年11月1日修正施行前公司法規定，惟修法後
公司法第172條第5項增訂應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出。所謂說明其主要內容，例如變更章程，係指不得僅在召集事
由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處（第
幾條及其內容）。是以，本部98年12月16日經商字第09802170230號函應
予補充。
二、查107年11月1日施行之公司法第156條之1第6項規定公司採行無票面金
額股者，不得轉換為票面金額股，閉鎖性股份有限公司亦有適用。是以，本
部104年12月29日經商字第10402137390號函解釋有關「倘原採無票面金
額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關
事宜」一節，與前揭規定不符，不再援用。
（經濟部108年3月18日經商字第10802405950號函）

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