證交法43-1申報書

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。
有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其
他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對
價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產
證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外
，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，
由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，
應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益
證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動
產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第四十三條之一第一項規定訂定之
。

公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條
第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得
以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九
十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致
終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公
司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規
定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用
第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受
讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第
二十一條規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指
定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人
不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經
公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份
者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取
    得者。
第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協
議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券
集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證
券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之
。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無
表決權。