公司法13條 公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第三款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第一項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時,應賠償公司因此所受之損害。 公司法第8條 公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。 (1)A公司之董事、監察人有何責任? 由第8條和第13條得知A公司的董事、監察人如違反實收股本百分之四十投資規定應賠償公司因此所受之損害。 本文出自: http://tw.knowledge.yahoo.com/question/question?qid=1612031804625 法規文號:中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 第13條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 函釋內容:
△公司轉投資總額之限制並不及於資金之來源 (註:107年11月1日施行之公司法第13條規定,非公發公司為他公司有限責任股東已無轉投資限制)
△參加合夥即受本條之限制 查公司法第13條第1項前段規定公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。其立法原意係因公司無限責任股東或合夥事業之合夥人對於公司或商業之資產不足清償債務時,須負連帶清償責任,如准予公司投資恐有害股東和債權人權益,為求公司股本穩固而特設之限制規定,至於公司法第185條第1項第1款之規定,係指公司經營方式之變更,須股東會之特別決議,並非參加合夥與公司法第13條之情形迥異。(經濟部64年4月7日商07403號)
△商號不得投資於公司為股東 一、本案准司法行政部64年12月30日臺(64)函民11092號函復意見略以按權利義務之主體,僅限於自然人及法人,獨資或合夥之營利事業(俗稱商號)原無權利能力(民法第6條、第26條參照),自不得為公司之股東。 二、應依照司法行政部意見辦理。(經濟部65年2月9日商03358號)
△公司捐助財團法人非屬轉投資行為 (註:應屬財團法人法規範範疇,尚無公司法第13條轉投資問題。) 一、財團法人係屬公益法人,僅有捐助人,而無如公司之有發起人或股東,當不致有所謂公司轉投資之問題。 二、本案係參照司法行政部66年12月31日臺(66)函民10872號函復意見辦理。(經濟部67年1月9日商00765號)
△轉投資以是否為他公司之股東為斷 (註:107年11月1日施行之公司法第13條規定,非公發公司為他公司有限責任股東已無轉投資限制)
△查以投資為專業之公司,其轉投資之總額,公司法並無限制之規定。 (經濟部69年5月2日商13951號)
△投資外國「有限責任合夥」,如僅以其出資額為限,不受限制 (註:107年11月1日施行之公司法第13條規定,非公發公司為他公司有限責任股東已無轉投資限制)
△公司轉投資他公司後,被投資公司如有清算或減資之情形,該清算或減資所產生之虧損是否得排除於原轉投資40%限額以外 (註:107年11月1日施行之公司法第13條規定,非公發公司為他公司有限責任股東已無轉投資限制)
△公司擬在國外設立分公司,不受公司法第13條第1項規定限制 按公司法所稱分公司,為受本公司管轄之分支機構,又分公司之設立非屬公司轉投資行為, 自不受公司法第13條第1項規定之限制。(經濟部78年3月經(78)商006764號)
△公司購買股票即為投資 按公司購買股票為公司法第13條規定之「投資之一」,其購買記名股票者,於股票持有人以背書轉讓並交付股票,於當事人間即生移轉效力;至受讓人是否依公司法第165條規定辦理股東名簿之變更,要僅為得否以其轉讓對抗公司之問題而已。(經濟部78年11月10日商211081號)
△排除公司轉投資總額限制之方式 (註:原公司法第13條第1項投資總額之限制,107年11月1日施行之公司法項次已改為第13條第2項)
△合作社不宜投資公司為股東 本案經洽詢內政部82年7月15日台(82)內社字第8214460號函:「查合作社法第1條之規定,合作社應在互助組織之基礎上,以共同經營方法,謀社員經濟之利益與生活之改善。而公司則以營利為目的,故合作社不宜投資於公司為股東,惟早在日據時期或另有法律依據而持有股票者,不在此限。」是以,本案請依內政部意見辦理。
△投資總額之計算 按公司法第13條規定之公司如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不得超過公司實收股本40%之限制,該投資限額之計算係以個別投資金額加總計算,而經股東會決議通過之投資數額仍應累積計算之。
△公司不得為合夥事業之隱名合夥人 (註:107年11月1日施行之公司法第13條第1項已無前後段之分) |