依銀行業公司治理實務守則規定已選任獨立董事之銀行業除經主管機關核准者外應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見應於董事會議事錄載明之事項下列何者非屬之

第四章   強化董事會職能

第二十八條

董事會應負責銀行整體經營策略與重大政策，有效監督經理階層，並對所
有股東負責。
銀行業公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、章程之
規定或股東會決議行使職權。

第二十九條

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到銀行
業公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、風險管理能力。
五、危機處理能力。
六、產業知識。
七、國際市場觀。
八、領導能力。
九、決策能力。

第二十九條之一

董事會應認知公司營運所面臨之風險，確認風險管理之有效性，並負風險
管理最終責任。
銀行業訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討修訂。
銀行應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位，並定期向董事會提出風
險控管報告，若發現重大暴險，危及財務或業務狀況或法令遵循者，應立
即採取適當措施，並依內部規定向董事會報告。

第三十條

銀行業應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公開及公正之
董事選任程序，鼓勵股東參與。股東會選任董事時，並應依公司法之規定
採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。
銀行業宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，股
東應就董事候選人名單中選任之。
有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法
第一百九十二條之一規定辦理。
銀行在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事或提名委
員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「銀行
負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第三條所列情事等事
項進行事先審查暨整體評估後，且不得任意增列其他資格條件之證明文件
，並將董事候選人提名建議名單併同相關審查評估意見及資料，提供股東
參考，俾選出適任之董事。
銀行除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶
或二親等以內之親屬關係。
銀行業之董事應符合「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項
準則」之規定。

第三十一條

銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立董事席次。
公開發行銀行業獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之
一，由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東、董事會或其他經主
管機關規定之方式推薦符合證券主管機關規定資格之自然人，經董事會或
其他召集權人召集股東會者審查後，由股東會選舉產生。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定
辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監
察人。
公開發行銀行業之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，
但所兼任之公開發行公司為其所屬金融控股公司，視為同一家，不計入兼
任家數之計算。
銀行業之獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與銀行有直接或間接之利
害關係。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵循事項應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法及其他相關規定辦理。

第三十二條

銀行業董事長及總經理之職責應明確劃分，董事長及總經理不宜由同一人
或互為配偶擔任。

第三十三條

設有獨立董事之銀行業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關
人力物力，獨立董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方
專業人士協助評估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。銀行或董
事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
銀行業對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

第三十四條

為達成公司治理之目標，銀行業董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱銀行之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。
四、審閱銀行之財務目標，並監督其達成情況。
五、監督銀行之營運結果。
六、審定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結
    構與制度。
七、監督銀行建立有效之風險管理機制。
八、監督銀行遵循相關法規。
九、規劃銀行未來發展方向。
十、維護銀行形象。
十一、選任會計師等專家。

第三十四條之一

已選任獨立董事之銀行業，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會
決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與
    制度。
十、其他經主管機關規定之重大事項。

第三十四條之二

銀行業對於下列事項應提董事會討論：
一、銀行之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
七、經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與
    制度。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公
司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明
確，不得概括授權。
銀行業設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第
一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無
法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意
見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議
事錄。

第三十五條

銀行業董事會為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立
董事人數，設置各類功能性委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議；但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者，不在此限
。
功能性委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內
容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程（組織地位、委員之資格
條件、行使職權流程等），及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政
策。

第三十六條

銀行業應自行擇一設置審計委員會或監察人。
銀行業設置審計委員會者，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不
得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
銀行業設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十四條之一規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他銀行業或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
審計委員會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分送委員會之各獨
立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
銀行業設置審計委員會者，公司法、證券交易法、其他法令及本守則對於
監察人之規定，於審計委員會準用之。

第三十六條之一

銀行業宜設置薪酬委員會或納入等同功能之其他委員會，其主要職責為訂
定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制
度，該等委員會成員應有獨立董事之參與，並宜由獨立董事擔任召集人。
銀行業經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構
與制度，應依下列原則訂定之：
一、應依據未來風險調整後之績效，並配合銀行業長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越銀行業風險胃納之行為，並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現，
    以確保其符合銀行業之風險胃納。
三、酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免銀行業於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對銀行業獲利之貢獻時，應進行
    銀行業同業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用銀行業較低資
    金成本等整體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、銀行業與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、銀行業應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。

第三十六條之二

銀行業宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。
前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告銀行內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢
    舉信箱、專線，供銀行內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，銀行業得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對銀行或銀行人員惡意攻訐者，不適
用第二項第五款規定。

第三十七條

銀行業得委聘專業適任之律師，提供銀行適當之法律諮詢服務，或協助董
事、監察人及管理階層提升法律素養，促使公司治理在相關法律架構及法
定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者，銀行應視狀況委請律師予以協助，其費用由銀行負擔之。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之
。

第三十八條

為提升財務報告品質，銀行業應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
銀行業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對銀行之財務狀
況及內部控制實施查核。銀行針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂
定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
銀行業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。如連
續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無
更換會計師之必要，並將結果提報董事會。

第三十九條

銀行業應定期召開董事會，遇有緊急情事時並得隨時召集之。銀行定期召
開之董事會應事先規劃並擬訂議題，按規定時間通知所有董事及監察人，
並提供足夠之會議資料。
銀行業應制定董事會議事規範，並提報股東會，以提升董事會之運作效率
及決策能力。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第四十條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身或其代表之法
人利害關係，致損及銀行利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表
決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互
支援。
前項董事自行迴避事項，宜明訂於董事會議事規範。

第四十一條

銀行業設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項
，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或
保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達
反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董
事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應依
證券交易所或櫃檯買賣中心之相關規定辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
    三分之二以上同意。
銀行業召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列
席會議，報告目前銀行業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請
會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解銀行現況，作出
適當決議，但討論及表決時應離席。

第四十二條

銀行業董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案之議事
摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入銀行重要檔
案，在銀行存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
銀行業應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其
保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致銀行受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第四十三條

銀行業得衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董事。
設有獨立董事之銀行業，其董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事
人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
銀行業章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之授權範
圍，惟涉及銀行重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

第四十四條

銀行業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求
依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。

第四十四條之一

銀行業宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司
治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主
管。
前項公司治理主管之任免應經董事會決議。
銀行業設置公司治理主管，應依本守則規定辦理，但主管機關法令另有規
定者，從其規定。

第四十四條之二

前條第一項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第四十四條之三

公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定
。
除法令另有規定者外，公司治理主管得由公司其他職位人員兼任。
公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有
效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

第四十四條之四

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、財務、股務或第44條之 2所定公司治理相關
事務單位之主管職務合計達三年以上。

第四十四條之五

銀行業應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外
，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參
照上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。

第四十四條之六

公司治理主管辭職或解任者，銀行業應自事實發生之日起一個月內補行委
任。

第四十五條

董事會成員應忠實執行業務，盡善良管理人之注意義務行使職權。銀行業
務之執行，除依法律或章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事
會決議為之。
董事會決議涉及銀行業之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不
得影響公司治理之推動與運作。

第四十六條

董事會決議如違反法令、章程之規定，經繼續一年以上持股之股東或獨立
董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應
儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事發現銀行業有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計
委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第四十七條

銀行業全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、
質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭
露。

第四十八條

銀行業宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險業訂立
責任保險契約。
銀行業購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十九條

銀行業之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期中持續
參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治
理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法務、防制洗錢及打
擊資恐、或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律
知識。